С передачей акции все удостоверяемые ею права переходят в совокупности.

Доля привилегированных акций всех типов в общем объеме уставного фонда акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.

Законодательными актами или уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения суммарной номинальной стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества [ 10, c. 70].

Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного фонда.

Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

- до полной оплаты всего уставного фонда;

- если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов [ 5, c. 92].

Акционеры - владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на:

- получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

- получение в случае ликвидации акционерного общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;

- участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров.

Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право на:

- получение части прибыли акционерного общества в виде фиксированных размеров дивидендов;

- получение в случае ликвидации акционерного общества фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;

- на участие в общем собрании акционеров с правом голоса в определенных случаях;

- участие в общем собрании акционеров с правом голоса при принятии решений о реорганизации и ликвидации акционерного общества, о внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений, ограничивающих их права.

В связи с тем, что вопрос выплаты дивидендов по акциям неразрывно связан с темой учредительства, рассмотреть спор, разрешенный хозяйственным судом.

Истец - гражданин И. - являлся держателем привилегированных акций ОАО.

Согласно уставу ОАО держатели привилегированных акций имеют право на получение ежегодных дивидендов в размере, установленном при выпуске таких акций, независимо от полученной обществом прибыли в соответствующем году. Дивиденды на акции начисляются по решению совета акционерного общества и выплачиваются не позднее 1 апреля года, следующего за отчетным, в размере 12% от их номинальной стоимости независимо от полученной прибыли в соответствующем году; в случае недостаточности прибыли выплата дивидендов производится за счет резервного фонда акционерного общества.

Истец обратился к обществу с просьбой выплатить дивиденды по итогам года, на что получил отказ.

Это вынудило гражданина И. подать в хозяйственный суд иск о взыскании с ОАО 5 928 000 руб. дивидендов и 1 950 231 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В исковом заявлении истец указал, что является владельцем 1 235 привилегированных именных акций ОАО. Общим собранием акционеров от 14 марта 2002 г. решено не выплачивать дивиденды за 2001 г. в связи с отсутствием источника для выплаты, однако истец считал, что выплата дивидендов по привилегированным акциям должна производиться в фиксированном размере - 12% от их номинальной стоимости независимо от полученной прибыли в соответствующем году.

Ответчик иск не признал, подтвердив, что истцу действительно принадлежат 1 235 привилегированных именных акций.

Вместе с тем в соответствии с уставом общества собранием акционеров (протокол № 18) было принято решение не выплачивать дивиденды за 2001 г. в связи с отсутствием источника для выплаты.

При вынесении решения общество руководствовалось бухгалтерским балансом на 1 января 2002 г. (отсутствие чистой прибыли и недостаточность средств на выплату дивидендов) и Методическими рекомендациями о порядке начисления и выплаты дивидендов по акциям, процентов по облигациям и увеличения вкладов акционеров, утвержденными Министерством финансов Республики Беларусь от 27 декабря 1995 г. № 60.

По мнению ответчика, названными Методическими рекомендациями разъяснено, что дивидендом является часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая распределению, приходящаяся на одну простую или привилегированную акцию. Выплата дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности акционерного общества возможна только за счет и в пределах резервного фонда этого общества. Если акционерное общество неплатежеспособно либо может стать таковым после выплаты дивидендов, на основании представления директора акционерного общества общее собрание может принять решение о невыплате дивидендов.

Ответчик полагал, что финансовое состояние общества (долги по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, кредиторская задолженность), ответственность перед трудовым коллективом исключали возможность выплаты дивидендов по простым и привилегированным акциям. Общество понесло убытки, резервный фонд предприятия, состоящий из резервного фонда на амортизационные отчисления и эмиссионного дохода, имел целевое назначение, поэтому реальные источники для выплаты отсутствовали, в связи с чем собрание акционеров ОАО было вынуждено принять решение о невыплате дивидендов по всем акциям.

Суд, рассмотрев представленные сторонами материалы дела, выслушав представителей сторон, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца исходя из следующего.

Отличие простых именных акций от привилегированных состоит в том, что акционеры, обладающие простыми акциями, имеют право голоса в управлении акционерным обществом и на получение части прибыли в виде дивидендов, а акционеры, обладающие привилегированными акциями, не могут участвовать в управлении обществом, но имеют право на получение дивидендов в виде фиксированного процента независимо от получаемой обществом прибыли.

Ограничение на выплату дивидендов установлено подп.2 п.3 ст.102 Гражданского кодекса Республики Беларусь, предусматривающим, что акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

То есть отказ в выплате дивидендов может иметь место в том случае, если акционерное общество неплатежеспособно или убыточно либо может стать таковым после их выплаты, что соответствует и п.1.3 вышеназванных Методических рекомендаций от 27 декабря 1995 г.

Вместе с тем согласно данным, представленным ответчиком, последний не является неплатежеспособным либо убыточным.

Возражения ответчика об отсутствии источников выплаты не могут быть приняты во внимание, поскольку отсутствие прибыли может явиться основанием для отказа в выплате дивидендов по простым именным акциям, но не по привилегированным.

Взыскание процентов предусмотрено ст.366 ГК РБ. Так, согласно п.1 ст.366 ГК РБ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется учетной ставкой Национального банка Республики Беларусь на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части, за исключением взыскания долга в судебном порядке, когда суд удовлетворяет требование кредитора исходя из учетной ставки Национального банка на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законодательством или договором.

На основании п.3 ст.366 ГК РБ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законодательством или договором для начисления процентов не установлен более короткий срок.

Поскольку основное обязательство ответчиком в установленный срок не исполнено, законодательством или договором иной размер и срок начисления процентов не установлены, истец обоснованно требует их взыскания по действующей учетной ставке.

Таким образом, исковые требования истца были полностью удовлетворены [2, c. 53].

Количество принадлежащих учредителям голосов определяется пропорционально количеству подлежащих размещению среди них акций и не зависит от их категории [ 10, c. 137].

В соответствии с Инструкцией о порядке приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ, а также приобретения акций открытых акционерных обществ, сопровождающегося заверением предложения о покупке акций, утвержденная постановлением Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 02.03.2006 № 03/П контрольный пакет акций - количество акций одного эмитента, находящихся в собственности акционера, составляющее более 50 процентов от их общего количества.

В случае если на общем собрании акционеров было принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа или было принято решение об их неполной выплате либо решение о выплате дивидендов не было принято, акционеры - владельцы привилегированных акций такого типа могут участвовать в последующих общих собраниях акционеров с правом голоса с момента принятия (непринятия) такого решения до момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме.

Акционерное общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с условиями которого по требованию этого общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций [ 10, c. 72].

Акционерное общество вправе:

- распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине акционерного общества, посредством выплаты дивидендов.

- направлять часть прибыли на формирование специального фонда для накопления и выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

Порядок объявления и выплаты дивидендов определяется уставом акционерного общества, за исключением срока выплаты дивидендов, который может быть определен решением общего собрания акционеров. В случае если уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов.

Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

Акционерное общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:

- уставный фонд оплачен не полностью;

- стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

- акционерное общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у этого общества в результате выплаты дивидендов;

- не завершен выкуп акций акционерного общества по требованию его акционеров [ 10, c. 71].

Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций может быть открытым либо закрытым.

Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется путем:

- распределения среди акционеров в случае увеличения уставного фонда акционерного общества за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров;

- заключения договоров купли-продажи акций;

- проведения подписки на акции;

- иными способами, определенными законодательством.

В случае размещения акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций. При этом устав акционерного общества должен содержать:

- порядок определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер;

- порядок уведомления акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций, включая требования к информации, содержащейся в таком уведомлении;

- срок действия преимущественного права приобретения акций;

- порядок действий акционеров, желающих осуществить свое преимущественное право приобретения акций.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7