Согласно п. 2 ст. 15 Закона денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками ООО и третьими ли-цами, принимаемыми в общество, утверждается решением общего собрания участников ООО единогласно.

Вместе с тем, если оплачиваемая неденежным вкладом номиналь-ная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника ООО в уставном капитале составляет более двухсот минималь-ных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации ООО или соответствующих изменений в уставе ООО, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника ООО, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превы-шать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком. При этом Закон устанавливает, что в случае внесения в уставный капитал ООО неденежных вкладов участники ООО и независимый оценщик в течение трех лет с момента государст-венной регистрации ООО или соответствующих изменений в ус-таве ООО солидарно несут при недостаточности имущества ООО субсидиарную ответственность по его обязательствам в раз-мере завышения стоимости неденежных вкладов.

б) увеличение уставного капитала общества

Закон определяет три способа увеличения уставного капитала ООО:

за счет имущества общества;

за счет дополнительных вкладов участников общества;

за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Каждый способ может быть использован как самостоятельный или в качестве сопутствующего при использовании другого.

В отношении всех перечисленных способов увеличения уставно-го капитала действует общее правило: увеличение уставного капита-ла допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества

При использовании этого способа увеличения уставного капитала ООО необходимо учитывать ряд положений.

1. Поскольку увеличение уставного капитала затрагивает интере-сы всех участников ООО, то решение об этом может быть при-нято только общим собранием участников квалифицированным большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участ-ников ООО. При этом применим принцип изменения необходи-мого числа голосов при принятии решения только в сторону увели-чения.

2. Рассматриваемый способ увеличения уставного капитала при-меняется по отношению к имуществу, которое уже находится на ба-лансе ООО на праве собственности. Соответственно решение об увеличении уставного капитала принимается только на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

3. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества ООО, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов ООО и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

4. При использовании рассматриваемого способа увеличения ус-тавного капитала номинальная стоимость долей всех участников ООО увеличивается пропорционально увеличению уставного ка-питала без изменения размеров их долей.

Процедура увеличения уставного капитала за счет имущества ООО достаточна проста -- состоит из трех шагов.

Шаг первый. В повестку дня годового или внеочередного соб-рания участников общества вносится вопрос об увеличении устав-ного капитала за счет имущества ООО и внесении изменений в устав и учредительный договор, связанных с увеличением уставно-го капитала.

Сумма увеличения уставного капитала предварительно определя-ется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Шаг второй. Проводится собрание участников и принимается ре-шение об увеличении уставного капитала и внесении изменений в ус-тав и учредительный договор.

Шаг третий. Проводится государственная регистрация измене-ний, внесенных в устав и учредительный договор в связи с увеличе-нием уставного капитала.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников

Второй способ увеличения уставного капитала может быть предста-влен в двух вариантах.

При первом варианте все участники ООО имеют право вне-сти дополнительные вклады в уставный капитал.

При втором варианте уставный капитал увеличивается на основе заявления одного или нескольких участников ООО о внесении дополнительного вклада или дополнительных вкладов.

Процедура увеличения уставного капитала по первому варианту может быть представлена в следующем виде.

Шаг первый. В повестку дня годового или внеочередного собра-ния участников ООО вносится вопрос об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО и внесении в устав и учредительный договор изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

Шаг второй. Проводится собрание участников ООО, на ко-тором большинством (не менее 2/3) голосов от общего числа голосов участников ООО принимается решение об увеличении уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО. В ре-шении должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников ООО соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ООО и суммой, на которую увеличивается номинальная стои-мость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника ООО может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его допол-нительного вклада.

Шаг третий. Вносятся дополнительные вклады участниками. Ка-ждый участник ООО вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капита-ле ООО.

По закону дополнительные вклады могут быть внесены участни-ками ООО в течение двух месяцев со дня принятия общим собра-нием участников ООО решения об увеличении уставного капита-ла (если уставом ООО или решением общего собрания участни-ков ООО не установлен иной срок).

Шаг четвертый. Общим собранием участников ООО прини-мается решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера устав-ного капитала ООО и увеличением номинальной стоимости до-лей участников ООО, внесших дополнительные вклады, а в слу-чае необходимости -- также изменений, связанных с изменением раз-меров долей участников ООО. При этом номинальная стоимость доли каждого участника ООО, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с соотношением, указанным в решении первого собрания.

Такое решение должно быть принято собранием участников не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов.

Шаг пятый. Проведение государственной регистрации измене-ний, внесенных в устав и учредительный договор ООО.

Документы для государственной регистрации изменений в учре-дительных документах ООО, а также документы, подтверждаю-щие внесение дополнительных вкладов участниками ООО, долж-ны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия ре-шения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО. Указанные изменения в учре-дительных документах ООО приобретают силу для участников ООО и третьих лиц со дня их государственной регистрации орга-ном, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения указанных выше сроков увеличение ус-тавного капитала ООО признается несостоявшимся.

Процедура увеличения уставного капитала по второму варианту, когда уставный капитал увеличивается на основе заявления одного или нескольких участников ООО о внесении дополнительного вклада или дополнительных вкладов, можно представить в следую-щем виде.

Шаг первый. Участник ООО или несколько участников об-ращаются с заявлением о внесении дополнительного вклада или до-полнительных вкладов в уставный капитал ООО.

В заявлении участника должны быть указаны: размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, размер доли, которую участник ООО хотел бы иметь в уставном капитале ООО.

В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкла-дов и вступления в ООО.

Шаг второй. В повестку дня годового или внеочередного собра-ния участников ООО включается вопрос об увеличении уставно-го капитала на основе заявления одного или нескольких участников ООО о внесении дополнительного вклада или дополнительных вкладов и внесении в устав и учредительный договор изменений, свя-занных с увеличением уставного капитала.

Шаг третий. Проводится общее собрание участников ООО, на котором всеми участниками ООО единогласно принимается решение об увеличении его уставного капитала на основании заявле-ния участника ООО (заявлений участников ООО) о внесении дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО на основании указанного заявления должно быть принято ре-шение о внесении в учредительные документы ООО изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала ООО и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (уча-стников общества), подавшего заявление о внесении дополнительно-го вклада, а в случае необходимости -- также изменений, связанных с изменением размеров долей участников ООО. При этом номи-нальная стоимость доли каждого участника ООО, подавшего за-явление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Шаг четвертый. Проводится государственная регистрация изме-нений, внесенных в устав и учредительный договор общества.

Документы для государственной регистрации изменений, связан-ных с увеличением уставного капитала, а также документы, подтвер-ждающие внесение дополнительных вкладов участниками ООО в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляю-щему государственную регистрацию юридических лиц, в течение ме-сяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов все-ми участниками ООО, подавшими заявление, но не позднее шес-ти месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы ООО.

Изменения в учредительных документах приобретают силу для участников ООО и третьих лиц со дня их государственной реги-страции.

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Рассматриваемый способ увеличения уставного капитала общества возможен только в том случае, если в уставе ООО нет запрета на прием в общество третьего лица и внесение им вклада в уставный ка-питал ООО.

Процедуру данного способа увеличения уставного капитала мож-но представить в следующем виде.

Шаг первый. Третье лицо обращается с заявлением к обществу о принятии его в об-щество и внесении вклада в уставный капитал ООО.

В заявлении должны быть указаны: размер и состав вклада; поря-док и срок его внесения; размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале ООО.

В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкла-дов и вступления в общество.

Шаг второй. В повестку дня годового или внеочередного собра-ния участников ООО включается вопрос о принятии третьего лица в общество, об увеличении уставного капитала ООО в свя-зи с внесением третьим лицом своего вклада в уставный капитал и внесении в устав и учредительный договор изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

Шаг третий. Проводится общее собрание, на котором всеми уча-стниками ООО единогласно принимается решение о принятии в общество третьего лица и об увеличении уставного капитала ООО в связи с внесением третьим лицом своего вклада в уставный ка-питал.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица должно быть принято решение о внесении в учредительные документы ООО измене-ний, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в ООО, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала ООО и изменением размеров долей участников ООО. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в ООО, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Страницы: 1, 2, 3, 4