|
|
| Понятие недействительности сделки |
|
делку юридического лица, совершенную в противоречии с целями его деятельности и признаваемую в судебном порядке недействительной, если контрагент юридического лица знал или заведомо должен был знать о незаконности данной сделки, следует считать правонарушением, поскольку она, как говорится в ст.173 ГК РФ, незаконна. Кроме того, совершая подобную сделку, юридическое лицо посягает на установленный нормами действующего законодательства порядок осуществления деятельности субъектов гражданского оборота, что, в конечном счете, может привести к принудительной ликвидации этого юридического лица, по основанию, указанному в п.2 ст.61 ГК РФ.Так Заместитель прокурора Красноярского края в защиту государственных интересов обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к государственному сельскохозяйственному предприятию "Совхоз "Тамбарский" (далее - государственное предприятие; совхоз) и дочернему открытому акционерному обществу "Углестроймеханизация" открытого акционерного общества "КАТЭКуглестрой" (далее - акционерное общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 18.07.1994 купли-продажи, по которому совхоз продал акционерному обществу мостовой переход (мост) через реку Урюп, в виде обязания общества возвратить совхозу упомянутый мост.Суд признал договор от 18.07.1994 ничтожной сделкой, не соответствующей нормам гражданского законодательства и законодательства о приватизации, действовавшего в спорный период, и обязал покупателя возвратить продавцу мостовой переход через реку Урюп, соединяющий две дороги общего пользования, исходя из следующего.Совхоз обладал правом хозяйственного ведения в отношении моста и не имел права отчуждать объект государственной собственности без согласия собственника в частную собственность акционерного общества способом, не предусмотренным законодательством о приватизации Постановление ВАС РФ от 17 мая 2005 г. № 444/05// Вестник ВАС РФ.- 2006.- № 3.- С.34..Здесь следует оговориться, что фактически от имени юридического лица такую сделку совершает его единоличный исполнительный орган либо другое лицо, наделенное юридическим лицом для совершения сделок всеми необходимыми полномочиями. С учетом же того, что деятельность этих лиц совершается от имени и в интересах юридического лица, данные действия рассматриваются именно как его действия. Понимая, что высший орган юридического лица может негативно оценить его сделку, подпадающую под состав ст.173 ГК РФ, совершенную подобными представителями которые своими действиями могут причинить вред интересам как юридического лица, так и его отдельных участников, законодатель дает возможность самому юридическому лицу исправить возникшее нарушение закона, самостоятельно обратившись в суд с требованием о признании сделки недействительной, дабы обезопасить себя от принудительной ликвидации и (или) иных неблагоприятных последствий.Тем самым, от вышерассмотренных неправомерных фактических действий, формально признаваемых действиями юридического лица (которое тоже является правонарушителем и соответственно привлекается к ответственности), страдает как само юридическое лицо, так и его участники. Кроме того, в качестве пострадавшей стороны здесь выступает и государство, поскольку налицо посягательство на установленный им порядок осуществления деятельности юридическим лицом. Так, например, если юридическое лицо со специальной правоспособностью предполагает заниматься каким-либо видом коммерческой деятельности, который не указан в его учредительных документах, то ему следует внести, в установленном законом порядке, изменения в них и, тем самым, уведомить государство через регистрирующий орган о том, что произошло расширение объема его правоспособности. Также, если некоммерческая организация пытается заниматься коммерческой деятельностью, которая противоречит уставным целям этой организации, либо начинает распределять полученную прибыль между участниками (за исключением потребительского кооператива), то данной организации следует преобразоваться в коммерческую организацию (если это допустимо законом), либо учредить таковую. В противном случае, данные юридические лица совершают противоправные действия, фактически обманывая государство Рожкова М.А. К вопросу о недействительности коммерческих сделок // Юрист. - 2004. - № 1. - С. 17..Контрагент юридического лица, совершающего сделку с выходом за пределы своей правоспособности, в случае, если знает или заведомо знает о том, что последнее не имеет права на данное юридическое действие, также должен рассматриваться как правонарушитель.Второй состав недействительных сделок, совершенных с выходом за пределы правоспособности юридического лица, составляют сделки, совершенные юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью. В настоящее время вопросы лицензирования регулируются Федеральным Законом "О лицензировании отдельных видов деятельности" от 8 августа 2001 г. Собрание законодательства РФ. - 2001. № 33 (часть I). - Ст. 3430., по смыслу которого лицензия считается отсутствующей, когда: она вообще не получалась, отозвана органом, выдавшим ее, прекратился срок ее действия.Недействительные сделки юридических лиц, совершенные без лицензии, когда такая лицензия требуется, по своей характеристике, особенностям квалификации и правовым последствиям во многом сходны с недействительными сделками данных субъектов права, совершенными в противоречии с целями деятельности. Здесь те же правонарушители и потерпевшие (истцы).Правила ст.173 ГК РФ о признании недействительными сделок юридических лиц в связи с отсутствием у них лицензии, по справедливому замечанию О.Н. Садикова Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Отв. ред. О.Н. Садиков. - М. Норма. 1997. - С. 366., должны распространяться и на индивидуальных предпринимателей. Однако он полагает, что данное должно осуществляться в порядке аналогии закона. С этим трудно согласиться, так как правомерность применения ст.173 ГК РФ к сделкам индивидуальных предпринимателей, при отсутствии у них лицензии на соответствующий вид деятельности, обусловлена п.3 ст.23 ГК РФ, установившим, что к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, соответственно применяются правила ГК РФ, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.Примером квалификации недействительности сделки по ст.173 ГК РФ, как совершенной без лицензии на соответствующее действие, является дело, приводимое в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" Вестник ВАС РФ. - 1998. - № 6. - С. 9.. Так, "специализированный инвестиционный фонд приватизации (продавец) обратился с иском в арбитражный суд о признании недействительным заключенного им договора купли-продажи акций и о применении последствий недействительности сделки. Суд, установив, что инвестиционный фонд, не имея необходимой лицензии, дающей право на занятие соответствующей деятельностью, заключил сделку купли-продажи акций, признал ее недействительной на основании ст.173 ГК РФ, убедившись в том, что контрагент фонда знал об отсутствии у последнего необходимой лицензии" Гражданский кодекс Российской Федерации. С постатейным приложением материалов судебной практики / Сост. Мурзин Д.В. - М. Норма. 2001. - С. 159..Согласно ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.Данный состав недействительной сделки имеет две разновидности. Первая связана с тем, что сделка может быть признана недействительной в силу того, что представитель лица (любого субъекта гражданского оборота) вышел за пределы предоставленных ему полномочий, а вторая - с тем, что орган юридического лица, действующий в сделке от имени этого юридического лица, превысил свои полномочия, определенные в учредительных документах Митюшин В. Пороки полномочий // ЭЖ-Юрист. - 2006. - № 7. - С. 11..При квалификации недействительности таких сделок следует также рассматривать применение ст.183 ГК РФ, нормы которой необходимо соотносить с положениями ст.174 ГК РФ Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) (издание третье, исправленное, дополненное и переработанное) / Под ред. Садикова О.Н. - М. Инфра-М. 2005. - С. 336.. Так, согласно п.1 ст.183, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, или при превышении таких полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если, только другое лицо (предъявляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Из этого, следует, что лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий представителя, являющееся представляемым, может воспользоваться тремя моделями поведения Киселев А.А. Проблемы квалификации недействительности сделок, совершенных с превышением ограниченных полномочий // Арбитражный и гражданский процесс. - 2004. - № 4. - С. 24..Во-первых, оно может обратиться с иском в суд о признании сделки, совершенной своим представителем с выходом за пределы предоставленных ему полномочий, недействительной. Однако это право связывается нормами ст.174 ГК РФ с юридическим фактом знания другим контрагентом того, что полномочия представителя были превышены, причем доказывание этого обстоятельства лежит на истце, что весьма сложно.Во-вторых, лицо, в отношении которого ограничены полномочия представителя, имеет право, согласно ст.183 ГК РФ, одобрить сделку и тем, самым, задним числом подтвердить наличие у представителя прав, которых в момент совершения сделки у него не было.В-третьих, в случае, если представляемый не желает одобрить действия представителя, совершенные с выходом за пределы предоставленных полномочий, и он не может оспорить данную сделку в силу того, что ему не удается доказать факт знания другим контрагентом отсутствия у представителя необходимых полномочий, должно вступать в силу правило ст.183 ГК РФ, согласно которому права и обязанности, возникающие из данной сделки в части превышения полномочий, приобретаются и осуществляются представителем лично от своего имени Журбин Б. Необходимые полномочия // ЭЖ-Юрист. - 2005. - № 47. - С. 11.. Представляемый лишь будет иметь возможность предъявить иск к представителю о возмещении вреда по общему основанию возникновения деликтного обязательства Кряжков А.В. Недействительность сделок при банкротстве кредитных организаций // Банковское право. - 2006. - № 1. - С. 19..Решением мирового судьи судебного участка № 16 Автозаводского района г. Тольятти иск Б. удовлетворен. Доверенность, удостоверенная нотариусом г. Тольятти за реестровым № 1012, выданная Ф. (в настоящее время Б) 04.11.1998 О., признана недействительной с 04.11.1998.Б. обратилась в суд с иском к О. о признании недействительной доверенности, выданной ею, Ф. (после расторжения брака Б) 04.11.1998 О. для совершения от ее имени действий по продаже принадлежащей ей квартиры. Указанная доверенность была удостоверена нотариусом г. Тольятти Е.04.11.1998 за реестровым № 10124.Ссылаясь на то, что доверенность была выдана в силу стечения тяжелых обстоятельств и на невыгодных для нее условиях, Б. просила признать ее недействительной.Удовлетворяя требования истицы, суд исходил из того, что доверенность была выдана лицу, с которым истица в момент совершения сделки и ранее не была знакома и которое не было осведомлено об обстоятельствах выдачи доверенности. Суд также указал в решении, что доверенность истицей была выдана в связи с вымогательством у нее крупной суммы денег С., в связи с чем истица взяла ее в долг у Б., который, в свою очередь, в обеспечение обязательства по возврату денег потребовал от нее выдать доверенность по распоряжению ее квартирой, хотя таких намерений у нее не было Извлечение из постановления Президиума Самарского областного суда № 0706/542 от 11.08.2005 года//Судебная практика. Самара.- 2006.- № 1.- С.4..Поскольку интерес данного исследования лежит лишь в плоскости недействительных сделок, то, рассматривая лишь первую из трех моделей, следует отметить, что подобная недействительная сделка является правонарушением, в котором в качестве пострадавшей стороны выступает представляемый, а в качестве правонарушителей - участники подобной сделки, один из которых - представитель этого представляемого.Как уже отмечалось, ст.174 ГК РФ, помимо рассмотренного состава недействительной сделки, содержит состав правонарушения, характеризующийся тем, что при совершении сделки от имени юридического лица его орган выходит за пределы своих полномочий, определенных учредительными документами юридического лица. В данном случае мы имеем дело с такой недействительной сделкой, где орган юридического лица совершает данное юридическое действие от его имени, хотя и не имеет права на это, нарушая тем самым права и законные интересы своего юридического лица и посягая, тем самым, на установленные в его учредительных документах правила о компетенции соответствующего органа юридического лица.Принимая во внимание важность правильной квалификации недействительности сделок по ст.174 ГК РФ, Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 14 мая 1998 г. № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" Вестник Высшего Арбитражного суда РФ. - 1998. - № 7. - С. 11. дал разъяснения, а именно: "ст.174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, а не учредительными документами. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст.168 ГК РФ".
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12
|
|
|
|
© 2003-2013
Рефераты бесплатно, курсовые, рефераты биология, большая бибилиотека рефератов, дипломы, научные работы, рефераты право, рефераты, рефераты скачать, рефераты литература, курсовые работы, реферат, доклады, рефераты медицина, рефераты на тему, сочинения, реферат бесплатно, рефераты авиация, рефераты психология, рефераты математика, рефераты кулинария, рефераты логистика, рефераты анатомия, рефераты маркетинг, рефераты релиния, рефераты социология, рефераты менеджемент. |
|
|
