Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс. П. 6 ст. 15 Федерального Закона «Об акционерных обществах». Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года (в редакции от 05.02.2007).// «Российская газета», № 289 , 28.07.2007, «Парламентская газета», 21.12.2006, №214-215

2.3 Ликвидация общества

При ликвидации акционерного общества создается ликвидационная комиссия (назначается ликвидатор), действующая от имени этого общества по аналогии с его органами и к которой переходят полномочия по его управлению. В.В. Долинская Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. - М.: Юрид. лит., 1997., с. 267

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Абзац второй, П. 1 ст. 21 Федерального Закона «Об акционерных обществах». Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года (в редакции от 05.02.2007).// «Российская газета», № 289 , 28.07.2007, «Парламентская газета», 21.12.2006, №214-215

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Общество может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неуставной характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. П. 2 ст. 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Принят Государственной Думой 21 октября 1994 года. В ред. ФЗ от 24 июля 2007 № 128-ФЗ // «Российская газета», № 223, 06.10.2007, «Собрание законодательства Российской Федерации», 08.10.2007, №41, ст. 4845

Согласно Федеральному закону, процедура добровольной ликвидации акционерного общества складывается из следующих стадий:

1. Принятие общим собранием акционеров по представлению совета директоров (наблюдательного совета) большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, решения о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Кроме того, общее собрание акционеров как орган, принявший решение о ликвидации общества, обязано незамедлительно сообщить об этом в письменной форме регистрирующему органу и согласовать с ним назначение ликвидационной комиссии.

Общее собрание устанавливает порядок и сроки ликвидации.

2. Подготовительная деятельность ликвидационной комиссии включает в себя публикацию о ликвидации акционерного общества, порядке и сроке заявления требований его кредиторами (не менее двух месяцев с момента публикации); меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; уведомление кредиторов в письменной форме о ликвидации общества.

3. Составление ликвидационной комиссией по окончании срока для предъявления требований кредиторами промежуточного ликвидационного баланса. Он утверждается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

4. Продажа ликвидационной комиссией при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов иного имущества акционерного общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

5. Выплаты кредиторам денежных сумм в соответствии с промежуточным балансом. В.В. Долинская Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. - М.: Юрид. лит., 1997., с. 267-268 Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано. П.6 ст. 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Принят Государственной Думой 21 октября 1994 года. В ред. ФЗ от 24 июля 2007 № 128-ФЗ // «Российская газета», № 223, 06.10.2007, «Собрание законодательства Российской Федерации», 08.10.2007, №41, ст. 4845

6. Составление ликвидационной комиссией после завершения расчетов с кредиторами окончательного ликвидационного баланса. Он утверждается общим собранием акционеров по согласованию с регистрирующим органом в том же порядке, что и промежуточный.

7. Распределение оставшегося имущества между акционерами.

8. Завершение ликвидации общества внесением органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В.В. Долинская Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. - М.: Юрид. лит., 1997., с. 267-268

ГЛАВА 3. Типы акционерных обществ

Акционерные общества делятся на открытые и закрытые.

Открытое акционерное общество (ОАО) - акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, закрепленных законом и иными правовыми актами. Однако открытая подписка на акции акционерного общества допускается только после полной оплаты уставного капитала его учредителями. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Минимальный уставный капитал ОАО - 1000 минимальных размеров оплаты труда. Количество акционеров не ограничено. Чаусская О.А. Гражданское право: Учебник для студентов образовательных учреждений среднего профессионального образования. - М.: Издательско-торговая корпорация «Дашков и Ко», 2007. - с. 61-62 ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Пиляева В.В. Гражданское право: Учебник: Части общая и особенная. - М.: ТК Велби, 2004., с. 45

Закрытое акционерное общество (ЗАО) - акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Макаров Н.Д., Рябов Е.А. Предпринимательское право: Учебное пособие. - М.: ФОРУМ: ИНФА - М, 2003., с. 40 Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, ели акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Пиляева В.В. Гражданское право: Учебник: Части общая и особенная. - М.: ТК Велби, 2004., с. 45 Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу. Пиляева В.В. Гражданское право: Учебник: Части общая и особенная. - М.: ТК Велби, 2004., с. 46 Минимальный уставный капитал ЗАО - 100 минимальных размеров оплаты труда. Количество акционеров - от 1 до 50. Чаусская О.А. Гражданское право: Учебник для студентов образовательных учреждений среднего профессионального образования. - М.: Издательско-торговая корпорация «Дашков и Ко», 2007. - с. 62 Если число акционеров общества превысит этот предел, общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое, в противном случае оно подлежит принудительной ликвидации в судебном порядке.Коммерческое право: Учебник/ А.Ю. Бушев, О.А. Городов, Н.С. Ковалевская и др.; Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. - СПб., Издательство С.-Петербургского университета, 1998., с. 103 Закрытое общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы П. 2 ст. 97 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Принят Государственной Думой 21 октября 1994 года. В ред. ФЗ от 24 июля 2007 № 128-ФЗ // «Российская газета», № 223, 06.10.2007, «Собрание законодательства Российской Федерации», 08.10.2007, №41, ст. 4845 в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. П. 2 ст. 92 Федерального Закона «Об акционерных обществах». Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года (в редакции от 05.02.2007).// «Российская газета», № 289 , 28.07.2007, «Парламентская газета», 21.12.2006, №214-215

С точки зрения возможностей привлечения инвестиций в развитие производства большое значение имеет степень открытости общества для потенциальных акционеров: открытое общество может рассчитывать на привлечение новых вкладчиков при размещении объявленных акций. В правовых актах по приватизации предприятий приоритет отдавался и отдается формированию реально открытых обществ: в случае, когда трудовой коллектив не претендует на получение контрольного пакета акций, он имеет больше льгот при приобретении акций. Круглова Н.Ю. Хозяйственное право. - М.: Русская Деловая Литература, 1997., с. 159

ГЛАВА 4. Ценные бумаги и дивиденды акционерного общества

Акции могут быть простые (обыкновенные) и привилегированные.

Обычные акции являются голосующими акциями, т. е. закрепляют не только имущественные права их владельцев, но также и право на участие в общем собрании с правом голоса. Чаусская О.А. Гражданское право: Учебник для студентов образовательных учреждений среднего профессионального образования. - М.: Издательско-торговая корпорация «Дашков и Ко», 2007. - с.63

Для всех обыкновенных акций устанавливается одинаковый номинал и объем прав. Фиксированный набор прав акционеров - владельцев обыкновенных акций включает в себя:

- возможность участия в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества акционерного общества в случае ликвидации общества. В.В. Долинская Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. - М.: Юрид. лит., 1997., с. 153

Привилегированные акции закрепляют право их владельцев на получение дивидендов преимущественно перед владельцами обыкновенных акций независимо от прибыльности деятельности акционерного общества. Привилегированные акционеры не имеют права голоса на общем собрании, за исключением случаев, прямо предусматривающих законом. Чаусская О.А. Гражданское право: Учебник для студентов образовательных учреждений среднего профессионального образования. - М.: Издательско-торговая корпорация «Дашков и Ко», 2007. - с.63 Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. П.1 ст. 102 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Принят Государственной Думой 21 октября 1994 года. В ред. ФЗ от 24 июля 2007 № 128-ФЗ // «Российская газета», № 223, 06.10.2007, «Собрание законодательства Российской Федерации», 08.10.2007, №41, ст. 4845 Данное
ограничение имеет две цели: во-первых, способствует тому, чтобы большинство акционеров имело возможность активно участвовать в
управлении обществом (принятии решений общим собранием акционеров); во-вторых, исключает чрезмерное давление обязательств перед владельцами таких акций на общие результаты финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе в ущерб интересам держателей обыкновенных (голосующих) акций. Привилегированные акции, как правило, дают их владельцам право на получение заранее фиксированных дивидендов. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный). Руководитель авторского коллектива и ответственный редактор доктор юридических наук, профессор О.Н. Садиков. - М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ; ИНФА*М, 1997. - XXII, ст. 102, п. 1, с. 208

Право на дивиденд опосредует имущественное участие акционера в деятельности общества. Под субъективным правом на дивиденд следует понимать установленную законом возможность получения акционером или иным уполномоченным лицом, например номинальным держателем, части прибыли акционерного общества, распределяемой по итогам его деятельности за определенный период. Научно-практическое и информационное издание «ЮРИСТ». Рассказов Л.П., д. ю. н., академик, зам. нач. КЮИ МВД РФ по науке, полковник милиции. Рассказов О.Л., адъюнкт Санкт-Петербургского юридического университета МВД РФ, лейтенант милиции, № 8, 2003, с. 23

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5