|
РО ФСФР в СЗФО, надлежащим образом извещенное о времени и месте
слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направило, что в
соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его
отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном
порядке. Как следует из материалов дела, Кузнецов Сергей Анатольевич являлся
акционером ОАО «Котлин», владельцем 2061 обыкновенной акции Общества, что
составляет 27,9% от общего количества голосующих акций.
Кузнецов С.А. умер 14.09.2003, о чем выдано свидетельство о
смерти от 16.09.2003 I-АК №881443 (том дела 1, лист 10).
Согласно свидетельству о праве собственности от 03.04.2007 Кузнецовой А.В.,
являющейся пережившей супругой Кузнецова С.А., умершего 14.09.2003,
принадлежит одна вторая доля в праве в общем совместном имуществе супругов,
которое состоит из 2601 обыкновенной именной акции ОАО «Котлин» (том дела
1, лист 11).
На основании свидетельства от 03.04.2007 о праве на наследство по
закону наследниками одной второй доли обыкновенных именных акций ОАО «Котлин»
в количестве 2601 акция являются: Кузнецова Анна Васильевна, Кузнецов Даниил
Сергеевич, Комарова Елена Сергеевна (том дела 1, лист 11).
Таким образом, Кузнецова А.В. является владельцем 1734
обыкновенных акций ОАО «Котлин».
На очередном общем собрании акционеров ОАО «Котлин»,
11.06.2004, принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 200
000 руб. путем выпуска 400 000 обыкновенных именных акций номинальной
стоимостью 0,5 руб. каждая.
Считая, что решение от 11.06.2004 является недействительным,
поскольку принято при отсутствии кворума, Кузнецова В.А. обратилась в суд
с настоящим иском.
Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении исковых требований,
указав на соблюдение требований Федерального закона от 28.12.1998 №208-ФЗ «Об
акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) при проведении очередного общего
собрания акционеров от 11.06.2004, а также на пропуск Кузнецовой А.В.
шестимесячного срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49
Закона №208-ФЗ и отсутствие уважительных причин для восстановления пропущенного
процессуального срока.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив
правильность применения судом норм материального и процессуального права, не
находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона №208-ФЗ акционер
вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с
нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов
Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в
общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и
указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление
может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал
или должен был узнать о принятом решении.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее – ГК РФ) течение срока исковой давности начинается со дня,
когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Податель жалобы указывает, что о нарушении своего права она узнала
только из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 08.02.2008 по делу N А56–19187/2007.
Однако, как обоснованно установлено судами обеих инстанций, Кузнецова А.В.
должна была узнать о наличии обжалуемого решения общего собрания акционеров
12.04.2007, когда она была включена в реестр акционеров Общества и могла в
полном объеме осуществлять права акционера, в том числе обратиться с
требованием о предоставлении информации о деятельности Общества. Доказательств
обращения к Обществу с указанным требованием истица не представила.
Следовательно, течение срока исковой давности началось с момента
внесения в реестр записи о праве собственности истицы на акции – с 12.04.2007,
тогда как из материалов дела следует, что Кузнецова А.В. обратилась в суд
с иском 22.04.2008.
С учетом изложенного суды правомерно сделали вывод о предъявлении
иска с пропуском шестимесячного срока исковой давности, указав, что в силу
пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является
самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ходатайство Кузнецовой А.В. о восстановлении срока исковой
давности обоснованно отклонено судом, так как истица не представила
доказательств уважительности причин пропуска срока.
Судами обеих инстанций также правомерно установлено, что очередное
общее собрание акционеров проведено с соблюдением требований Закона №208-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона №208-ФЗ сообщение о проведении
общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в
списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным
письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого
сообщения в письменной форме.
Поскольку на момент проведения собрания от 11.06.2004 в реестре
акционеров ОАО «Котлин» был указан Кузнецов С.А. как лицо, имеющее
право на участие в общем собрании акционеров, а Общество не было уведомлено о
его смерти и наличии у него наследников, суды сделали правильный вывод о том,
что Общество, направив сообщение о проведении общего собрания акционеров по
месту жительства Кузнецова С.А., надлежащим образом выполнило требования
действующего законодательства.
Довод подателя жалобы о том, что на общем собрании акционеров от
11.06.2004 отсутствовал кворум, поскольку в оспариваемом собрании не принимали
участия акционеры – владельцы более 50% голосующих акций Общества, подлежит
отклонению на основании следующего.
Согласно пункту 1 статьи 58 Закона №208-ФЗ общее собрание
акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры,
обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих
акций общества.
Податель жалобы ссылается на то, что в очередном общем собрании
акционеров Общества 11.06.2004 не участвовали акции, принадлежавшие Кузнецову С.А.,
в размере 27,94% уставного капитала, и акции, принадлежащие Богданову Валерию
Викторовичу, в размере 29,16% уставного капитала, что подтверждается решением
Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2008
по делу N А56–19187/2007.
Между тем Кузнецовой А.В. принадлежит только 1734 акции ОАО «Котлин»,
что составляет 18,6% уставного капитала, а в решении Арбитражного суда города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2008 по делу NА56–19187/2007
отсутствует вывод о том, что Богданов В.В. не принимал участия в общем
собрании акционеров 11.06.2004. Поскольку указанным решением суда Богданову В.В.
отказано в признании недействительными решений оспариваемого собрания, в рамках
настоящего дела вопрос об участии Богданова В.В. в собрании от 11.06.2004
правомерно не исследовался.
Таким образом, судами обеих инстанций правомерно установлено, что Кузнецова А.В.
не доказала отсутствие кворума на собрании от 11.06.2004. Оснований для
переоценки выводов судов у кассационной инстанции не имеется. В силу пункта 2
статьи 49 Закона №208-ФЗ решение по вопросу об увеличении уставного капитала
принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций
общества, принимающих участие в собрании.
Как следует из протокола общего очередного собрания акционеров ОАО «Котлин»
от 15.06.2004, за решение об увеличении уставного капитала подано 5 417
голосов, что составляет 94,4% от общего числа голосов акционеров, принявших
участие в собрании по данному вопросу повестки дня (5735).
В случае участия Кузнецовой А.В. в общем собрании акционеров
от 11.06.2004 как держателя 1734 акций Общества, она обладала бы 23,2% голосов
от общего числа голосов акционеров, принимающих участие в данном собрании, а
следовательно, ее голосование против решения об увеличении уставного капитала
не повлияло бы на результаты голосования.
При таких обстоятельствах решение об увеличении уставного капитала
было принято с соблюдением требований Закона №208-ФЗ, нарушений при проведении
общего собрания акционеров от 11.06.2004 не допущено.
Таким образом, нет оснований для признания неправомочным общего
очередного собрания акционеров ОАО «Котлин» от 11.06.2004. Следовательно,
отсутствуют основания для признания недействительным решения генерального
директора Общества о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Котлин» от
11.12.2004, утвержденного решением совета директоров Общества от 11.12.2004, а
также решения РО ФСФР в СЗФО о государственной регистрации дополнительного
выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Котлин» в
количестве 400 000 штук (государственный регистрационный номер дополнительного
выпуска акций №1–01–02303-D) и отчета об итогах дополнительного выпуска
обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Котлин» в количестве 400
000 штук (приказ от 19.06.2006 №513), государственный регистрационный номер №1–01–04185-D001D.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и
удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного
округа постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 19.09.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного
суда от 10.02.2009 по делу N А56–12231/2008 оставить без изменения, а
кассационную жалобу Кузнецовой Анны Васильевны – без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н. БЫЧКОВА
Судьи
Т.В. КРАВЧЕНКО
В.В. СТАРЧЕНКОВА
3.2 Теоретические
выводы
Правосудие в
сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется
арбитражными судами в Российской Федерации, образованными в соответствии с
Конституцией Российской Федерации и федеральным конституционным законом.
Дело принятое
арбитражным судом первой инстанции к своему производству с соблюдением правил
подсудности, было рассмотрено им по существу и в дальнейшем оно стало подсудно
федеральному арбитражному суду Северо-западного округа.
При
рассмотрении дела федеральным арбитражным судом исследовав доказательства по
делу: ознакомился с письменными доказательствами, заслушав объяснения лиц,
участвующих в деле, заключения представленные в письменной форме. Заслушав
пояснения о представленных им доказательствах. Заслушав доказывания и выслушав
судебные прения, рассмотрение дела по существу считается законченным, судья
удаляется для принятия решения в совещательную комнату.
Принятое решение,
вынесенное судьей, считаю правомерным т.к. арбитражный суд кассационной
инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным
судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения
норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и
принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в
кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Независимо от
доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной
инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной
инстанции нормы процессуального права:
– рассмотрение
дела арбитражным судом в незаконном составе;
– рассмотрение
дела в отсутствии кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных
надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;
– нарушение
правил о языке при рассмотрении дела;
– принятие
судом решения, постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к
участию в деле;
– не
подписание решения, постановления судьей или одним из судей либо подписание
решения, постановления не теми судьями, которые указанны в решении,
постановлении;
– нарушение
правила о тайне совещания судей при принятии решения, постановления:
При
рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет,
соответствуют ли выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной
инстанции о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и
имеющимся в деле доказательствам.
По
результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции
вправе – оставить решение арбитражного суда первой инстанции и постановления
суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без
удовлетворения.
По
результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной
инстанции принимает судебный акт, именуемый постановлением, которое
подписывается судьями, рассматривавшими дело.
Решение об увеличении уставного капитала было принято с
соблюдением требований Закона №208-ФЗ, нарушений при проведении общего собрания
акционеров от 11.06.2004 не допущено.
Таким образом, нет оснований для признания неправомочным общего
очередного собрания акционеров ОАО «Котлин» от 11.06.2004. Следовательно,
отсутствуют основания для признания недействительным решения генерального
директора Общества о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Котлин» от
11.12.2004, утвержденного решением совета директоров Общества от 11.12.2004, а
также решения РО ФСФР в СЗФО о государственной регистрации дополнительного
выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Котлин» в
количестве 400 000 штук (государственный регистрационный номер дополнительного
выпуска акций №1–01–02303-D) и отчета об итогах дополнительного выпуска
обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Котлин» в количестве 400
000 штук (приказ от 19.06.2006 №513), государственный регистрационный номер №1–01–04185-D001D.
Заключение
Акционерные
общества в настоящее время являются преобладающей организационно – правовой
формой предпринимательской деятельности в нашей стране. Согласно своему положению
в сфере бизнеса, акционерные общества получили достаточно полное правовое
обеспечение на нормативно – правовом уровне, где выделяется государственное
законодательное регулирование, прежде всего Гражданский кодекс Российской
Федерации, Федеральный закон «Об акционерных обществах», другие нормативные
акты частноправового характера, а также смежные с ними публично – правовые
нормы налогового, таможенного, финансового, административного и других отраслей
законодательства. В совокупности они составляют ту основную законодательную
базу, которая формирует правовое положение и задает основные принципы
регулирования внутренних и внешних отношений, нормативы поведения субъектов
акционерных прав, органов управления и контроля, а также разграничивает предмет
и объемы ведения централизованных и локальных правовых норм, устанавливает
пределы самостоятельного нормотворчества органов акционерного общества.
Период
акционерных афер, характерный для нынешнего десятилетия отечественной
экономики, не является следствием какой-то специфики. Г.Ф. Шершеневич отмечал,
что «акционерная горячка оказалась болезнью, сопровождающей с самого начала
акционерное дело. Совершенно несбыточные предприятия, вроде отыскания, находили
подписчиков на акции». Интересно также, что история акционерного
законодательства была открыта законом английского правительства «О мыльных
пузырях», запретившим возникновение «вредных» предприятий, под которыми
понимались акционерные компании.
Акционерная
форма предпринимательства, весьма привлекательная целым рядом преимуществ (и
прежде всего организацией отношений собственности и управления), должна
сопровождаться тщательно продуманным акционерным законодательством, дополняемым
локальным нормотворчеством самих акционерных компаний.
В процессе
выполнения дипломной работы и пользуясь сравнительной таблицей открытого и
закрытого акционерного общества, постатейного приложения материалов судебно – арбитражной
практики и приложения наиболее важных нормативных актов, связанных с вопросами
регулирования акционерных правоотношений, мной был сделан вывод о том, что
внесение большой массы изменений и дополнений в вышесказанные материалы, а также
в Закон «Об акционерных обществах» явилось целесообразно. Так как вопрос об
акционерных обществах занимает важное место в системе гражданского
законодательства. Являясь в какой-то мере компромиссом, текст Закона «Об
акционерных обществах» демонстрирует смешение не только теоретических подходов,
но и приемов законодательной техники. Закон «Об акционерных обществах» является
одним из самых «работающих» законов, хотя бы в силу преобладающего среди всех
прочих организационно – правовых форм количества акционерных обществ в
современной России.
В
представленной работе был рассмотрен кассационная жалоба акционерного общества
в арбитражном суде. По итогам проведенных исследований и изучений можно сделать
некоторые выводы:
1) В отличие
от ранее принятых законодательных актов проект Закон «Об акционерных обществах»
детально регламентирует совершение крупных сделок, связанных с приобретением или
отчуждением обществом имущества, а также определяет степень заинтересованности
сторон при их совершении;
2) В акционерных
обществах наряду с положительными моментами проявляются и негативные черты
потому, что внутренняя природа акционерного общества недостаточно совершенна: в
ней присутствуют элементы, позволяющие использовать эти структуры с целью
обмана, именно отсюда берут свои начала такие экономические, а во многом и
социальные явления, как акционерная спекуляция, ничем не мотивированное
учредительство, жажда легкой наживы на акциях и т.д.;
3)
Анализ деятельности Акционерного общества свидетельствует о том, что созданные
в обществах наблюдательные советы не могут в полной мере исполнять возложенные
на них функции в связи с отсутствием в действующем законодательстве норм,
определяющих их компетенцию и ответственность;
Перефразируя
известное высказывание У. Черчилля о демократии, можно сказать, что
акционерное общество, с социально-экономической точки зрения, неудачная
организационно – правовая форма, однако, ничего лучшего для рыночной экономики
человеческие мысль и опыт не создали.
Список
литературы
1.
Галицкая С.В. Деньги.
Кредит. Финансы. учебное пособие // 2 – е изд., перераб. и доп. // – М.:
Эксмо, 2008 – 245 с.
2.
Гороватер В.Г.
(юристконсульт) Сделки с акциями на первичном фондовом рынке // Журнал
«Юридический мир» // июль 2001 – 217 с.
3.
Деева А.И. Финансы.
Москва 2002 – 252 с.
4.
Пиляев В.В. Гражданское
право. Учебник. Часть общая и особенная. – М.: ТК Велби, 2004. -800 с – 217 с.
5.
Кашанина Т.В.,
Сударькова Е.А. Акционерное право. Изд. группа ИНФРА. М. – НОРМА,
1997. – 386 с.
6.
Колесников В.И.,
Торкановский В.С. Учебник. Ценные бумаги Москва «Финансы и
статистика» 2003. – 218 с.
7.
Сергеева А.П.,
Толстой Ю.К. Гражданское право. Учебник // Изд. четвертое,
переработанное и дополненное от 5. 08 2005 // . Том 1. Москва 1999. – 246 с.
|
