Вопросы относящиеся к компетенции собрания акционеров компании, могут быть решены путем организации заочного голосования акционеров бюллетенями для голосования. Решение о проведении заочного голосования принимается советом представительного управления. Данное решение должно отражать следующие вопросы:

1. вопросы внесенные на заочное голосование;

2. дату регистрации акционеров, обладающих правом голоса;

3. срок доставки бюллетеней для голосования акционерам;

4. крайний срок для приема бюллетеней для голосования;

5. содержание и образец бюллетеней для голосования;

6. реестр документов и материалов, предлагаемых для ознакомления в связи с проведением заочного голосования, место или возможности для акционеров ознакомиться с этими документами. Закон “О компаниях” п.2 ст.73 //Торийн мэдээлэл. 1999. №34.

В бюллетенях должны быть указаны сведения, предусмотренные в статье 71 закона «О компаниях», а также последний срок приема бюллетеней. В акционерных компаниях бюллетени для заочного голосования доставляются за 30 и более рабочих дней до последнего дня приема этих бюллетеней. Заочное голосование признается действительным, если в голосовании принимали участие голосующие акции, обладающие более 50 процентами всех голосов. Решение принимается большинством голосов акционеров, приславших свои голоса. В течение трех рабочих дней после окончательного срока приема бюллетеней для оконченного голосования счетная комиссия составляет отчет об итогах этого голосования и за подписью председателя, членов счетной комиссии представляет его совету представительного управления. В течении 7 дней с момента получения отчета совет представительного управления доводит до сведения акционеров решение принятое на основании отчета счетной комиссии.

Таким образом, закон «О компаниях» детально регламентирует порядок созыва собраний акционеров, проводимых в форме заочного голосования.

Порядок работы собрания акционеров. Работа по подготовке и проведению собрания акционеров включает, как отмечают исследователи, ряд этапов: первый этап - формирование повестки дня собрания акционеров и ее утверждение; второй этап - предоставление информации о проведении собрания акционеров; третий этап - проведение собрания акционеров и определение порядка участия в нем акционеров. Могилевский С.Д. Указанное сочинение. С.198. Другой российский исследователь Ионцев М.Г. отмечает, что подготовка общего собрания акционеров включает в себя несколько этапов: 1. формирование повестки дня общего собрания акционеров и ее утверждение; 2. составление списка акционеров имеющих право на участие в общем собрании; 3. предоставление акционерам информации о проведении общего собрания акционеров. М.Г. Ионцев. Акционерные общества: Правовые основы, Имущественные отношения, Управление и контроль, Защита прав акционеров. “Ось-89”. 2002. С.183.

Порядок формирования повестки дня годового и внеочередного собрания акционеров различен.

Повестку дня внеочередного собрания акционеров полностью определяет лицо или орган, требующий его созыв. Для очередного собрания характерно формирование повестки дня как акционерами, так и советом представительного управления (исполнительным органом) компании. Пункт 1 ст. 67 закона «О компаниях» предоставляет право акционеру (акционерам), владеющим 5 и более процентами голосующих акций компании, в течение 45 дней до начала очередного собрания акционеров предлагать дополнительные вопросы в повестку дня собрания, выдвигать кандидатов в члены совета представительного управления или исполнительного органа компании.

Дополнительные вопросы в повестку дня собрания акционеров вносят в письменной форме с указанием имени (наименования) акционера (акционеров), вносящего вопрос, а также количества и категорию принадлежащих ему акций. В случае выдвижения кандидатур в совет представительного управления или исполнительный орган компании акционер обязан указать имя кандидата (если он акционер компании, то необходимо указать количество и категорию принадлежащих ему акций), фамилии и имена акционера, выдвигающего кандидатуру, количество и категории принадлежащих ему акций.

Закон «О компаниях» не предусматривает способ, которым может воспользоваться акционер для внесения предложений в повестку дня собрания акционеров и выдвижения кандидатур для избрания в органы управления компании. Совет представительного управления (исполнительный орган) компании обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня собрания не позднее 15 рабочих дней после поступления предложения за исключением случаев, когда:

1. акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный законом для внесения предложений в повестку дня собрания акционеров и выдвижения кандидатур;

2. в письменном требовании акционера (акционеров) не содержится всех данных, которые должны были в нем указаны.

Анализ соответствующих положений закона «О компаниях» показывает, что если акционер точно выполнил все установленные законом требования, то совет представительного управления (исполнительный орган) компании обязан включить в повестку дня собрания внесенные акционером вопросы.

В случае если совет представительного управления (исполнительный орган) компании решил отказать акционеру (акционерам), то обоснованное решение об отказе по вопросу повестки дня собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет представительного управления (исполнительный орган) компании должно быть направлено акционеру (акционерам), вынесшему вопросы дополнительно, в срок не позднее 3 дней с момента принятия решения. Акционер, внесший предложения может обжаловать этот отказ в судебном порядке. Закон «О компаниях» запрещает вносить изменения в повестку дня вопросов собрания с момента принятия решения о созыве собрания акционеров. закон “О компаниях” п.5 ст.67 // Торийн мэдээлэл. 1999. №34. Таким образом, утвержденная советом представительного управления (исполнительным органом) компании повестка дня собрания акционеров не может быть изменена.

Очередное собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Очевидно такая норма защищает интересы совета представительного управления (исполнительного органа) компании, обеспечивая стабильность управленческих вопросов в компании.

Следующий этап проведения собрания акционеров - это предоставление информации о проведении собрания. Однако этот этап включает в себя реализацию двухшаговой программы: составление списка акционеров, и имеющих право на участие в собрании и непосредственное информирование акционеров о проведении общего собрания с предоставлением им материалов, необходимых для принятия решения по вопросам повестки дня Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект, Москва, Издательство “Дело” 2001. С. 204..

По закону «О компаниях» лицо, инициировавшее созыв собрания акционеров, обязано сообщить о проведении собрания всем акционерам, имеющим право участия в собрании акционеров.

В соответствии со статьей 65 закона «О компаниях» список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров компании на дату, определяемую советом представительного управления (исполнительным органом). Если акции находятся у держателя ценных бумаг, то лицо ответственное за регистрацию держателей ценных бумаг составляет данный список и предоставляет его лицу, инициировавшему созыв собрания.

Для акционерной компании дата составления список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, определяется на момент принятия советом представительного управления (исполнительным органом) решения о созыве собрания акционеров, причем этот день должен быть менее чем за 45 дней до даты проведения собрания акционеров. Для компании с ограниченной ответственностью дата проведения собрания акционеров является днем регистрации акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров является особым документом, который должен соответствовать требованиям пункта 2 ст. 65 Закона «О компаниях». В этом списке указывается имя, фамилия и адрес каждого акционера, сведения о количестве и категории принадлежащих ему акций.

Акционер может получить подтверждение о включении его в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров предоставляется компанией по требованию лиц, обладающих не менее чем 10 процентами голосующих акций. Совет представительного управления (исполнительный орган) вправе вносить изменения в список акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров, лишь при наличии письменного разрешения лица, правомочного вести реестр акционеров компании.

Следующий шаг второго этапа подготовки собрания акционеров - информирование акционеров о проведении собрания с предоставлением им материалов, необходимых для принятия решения по вопросам повестки дня.

С этой целью ст. 66 закона «О компаниях» устанавливает формы и порядок сообщения акционерам о проведении собрания акционеров. В соответствии с данной нормой закона, лицо, инициировавшее созыв собрания акционеров обязано сообщить о проведении собрания акционеров всем акционерам, имеющим право на участие в собрании акционеров. На практике компании информируют акционеров о проведении собрания акционеров, используя различные средства массовой информации (телевидение, радио). Обычно они направляют акционерам сообщение о проведении собрания акционеров или опубликуют такое сообщение до даты его проведения. Срок в течение, которого акционеры должны быть оповещены о проведении собрания акционеров, устанавливается уставом компании.

Согласно статьи 63 закона «О компаниях» сообщение о проведении собрания акционеров должно содержать следующую информацию:

1. наименование и местонахождение компании;

2. дату, время и место проведения собрания акционеров;

3. дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров;

4. вопросы, включенные в повестку дня собрания акционеров;

5. порядок ознакомления акционеров с проектом решений собрания, другими документами и материалами, подлежащими представлению акционерам в период подготовки к проведению собрания;

6. иная информация, установленная уставом компании.

В случае проведения дополнительного заочного голосования бюллетенями акционерам дополнительно сообщается о месте и последнем сроке приема опросных листов.

Материалы, подлежащие представлению акционерам в период подготовки к проведению собрания включают в себя:

1. годовой финансовый отчет компании;

2. заключение аудиторов по итогам годовой финансовой деятельности компании;

3. информация о сделках с наличием конфликта интересов, совершенных в год, предшествовавший финансовому, а также заключение аудитора по итогам этих сделок;

4. аффилированные лица компании, количество и категории принадлежащих им акций;

5. зарплата и вознаграждение членов совета представительного управления, расходы исполнительного органа компании;

6. для акционерной компании отчет о коммерческой деятельности;

7. прочая информация, имеющая отношения к вопросам, включенным в повестку дня акционеров и подлежащая обязательному представлению акционерам. Закон “О компаниях” п.4 ст.66//Торийн мэдээлэл. 1999. №34.

В случае если зарегистрированным в реестре акционеров компании лицом является номинальный держатель акции, сообщение о проведении собрания акционеров направляется номинальному держателю акций, который обязан довести это сообщение до сведения своих клиентов в порядке и сроке, установленные законодательством Монголии или договором с клиентом.

Проведение собрания акционеров и определение порядка их участия в собрании - третий этап работы по подготовке и проведению собрания акционеров. Ионцев. Указанное сочинение. С. 198.

Право на участие собрания акционеров имеет право акционер, внесенный в список акционеров.

Акционер имеет право участвовать в собрании акционеров лично или через своего представителя. Акционер может в любое время заменить представителя или лично принять участие в собрании акционеров компании.

Представитель акционера имеет право участвовать на собрании на основании доверенности, которая подтверждает его право на представительство перед компанией. Лицо, представляющее акционера на собрании акционеров, обязано уведомить об этом совет представительного управления компании до начала собрания акционеров.

Особые полномочия представителю акционера на собрании акционеров дает доверенность, которая составляется в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемым и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 1 и 2 ст. 64 ГК Монголии.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. Гражданский кодекс Монголии. п.2.1 ст.64 Юрий Кручкин. Указанное сочинение. С.119. Такое же положение имеет закон КНР “О компаниях” от 29 декабря 1993 года. The Company Law of the Peoples Republic of China. Указанное сочинение. 2001. Р.45.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29